Die Spaltung

Wenn Unternehmen wachsen, neue Geschäftsfelder erschließen oder sich auf ihre Kernkompetenzen konzentrieren wollen, kann eine Spaltung sinnvoll sein. Anders als bei der Verschmelzung, bei der Unternehmen zusammengeführt werden, geht es bei der Spaltung um die gezielte Trennung von Unternehmensteilen. Die Spaltung ist ein vielseitiges Umwandlungsinstrument – sei es zur Vorbereitung einer Nachfolge, zur Abgrenzung von Risiken oder zur Bildung spezialisierter Gesellschaften.

Neue Wege gehen: Was ist eine Spaltung?

Bei einer Spaltung wird ein Unternehmen ganz oder teilweise auf ein oder mehrere andere Unternehmen übertragen. Die übertragenden Vermögenswerte gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über – d. h. automatisch und ohne Einzelübertragungen.

Es gibt drei Formen der Spaltung gemäß §123 Umwandlungsgesetz (UmwG):

Aufspaltung: Das Vermögen wird auf mehrere bestehende oder neu gegründete Gesellschaften übertragen – das Ursprungsunternehmen erlischt.
Abspaltung: Ein Teil des Vermögens wird auf eine oder mehrere andere Gesellschaften übertragen – das Ursprungsunternehmen bleibt bestehen.
Ausgliederung: Eine Kapitalgesellschaft überträgt Vermögensteile auf eine neue oder bestehende Tochtergesellschaft – im Gegenzug erhält sie selbst die Anteile (nicht deren Gesellschafter).

Die rechtliche Grundlage hierzu finden sich im Umwandlungsgesetz (UmwG, §§ 123 ff.). Die steuerlichen Regelungen für die Spaltung von Kapitalgesellschaften sind im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG §§ 15 ff.) dokumentiert.

Eins nach dem anderen: Wie läuft eine Spaltung ab?

Der Spaltungsprozess gliedert sich in die folgenden Schritte:

1. Spaltungsplan & Spaltungsvertrag: Zentrale Grundlage ist der Spaltungsplan (inkl. aller steuerlich relevanten Werte), der notariell zu beurkunden ist.

2. Spaltungsbericht: Die Geschäftsleitung erläutert die Hintergründe und Folgen der Spaltung. Bei Kapitalgesellschaften ist dieser verpflichtend.

3. Prüfung durch Wirtschaftsprüfer: In der Regel muss ein Wirtschaftsprüfer die Angemessenheit des Spaltungsverhältnisses und der Bewertungen bestätigen.

4. Gesellschafterbeschlüsse: Die Spaltung muss von den Gesellschaftern mit qualifizierter Mehrheit beschlossen werden (mind. 75 %).

5. Eintragung in das Handelsregister: Erst mit der Eintragung wird die Spaltung wirksam.

Die sind zu beachten: rechtliche Grundlagen und Formvorschriften

Der Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan (§ 126 UmwG) ist notariell zu beurkunden, darüber hinaus werden Gesellschafterbeschlüsse (ggf. in mehreren Gesellschaften, § 125 UmwG) sowie ein Spaltungsbericht (§ 127 UmwG) benötigt und hat die Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer (§ 128 UmwG) zu erfolgen. Im Anschluss werden die Spaltungs- und Übertragungsbilanzen (§ 138 UmwG) aufgestellt.

Die Eintragung ins Handelsregister besteht als Wirksamkeitsvoraussetzung (§ 139 UmwG), die Registeranmeldung ist durch die Geschäftsführung der beteiligten Gesellschaften (§ 137 UmwG) vorzunehmen. Der Bilanzstichtag darf maximal acht Monate vor der Anmeldung liegen. Zusätzlich hat eine Mitteilung an das Finanzamt, ggf. mit Erklärung zur Buchwertfortführung (§ 15 Abs. 1 UmwStG), zu erfolgen.

Mit Wechselwirkung: Konsequenzen für Arbeitnehmer

Bei einer Spaltung gehen Arbeitsverhältnisse dem übertragenen Betriebsteil entsprechend auf das neue Unternehmen über (analog zu § 613a BGB). Die Arbeitnehmer sind rechtzeitig zu informieren, Betriebsräte müssen eingebunden werden. Eine Besonderheit bei Abspaltungen ist: Nur die betroffenen Arbeitnehmer wechseln – die restliche Belegschaft verbleibt beim ursprünglichen Unternehmen.

Wesentliche Details: steuerliche Behandlung und Verlustvorträge

Spaltungen können unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral erfolgen – das heißt: Die Übertragung wird zum Buchwert (§15 UmwStG) vorgenommen. Wichtig ist, dass die beteiligten Unternehmen die wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen und
fortführen müssen. Denn es darf kein Missbrauch zur Steuerumgehung vorliegen (sog. „Veranlassungszusammenhang“). Bei fehlerhafter Gestaltung droht die Aufdeckung stiller Reserven.

Verlustvorträge können in bestimmten Konstellationen anteilig auf die neuen Gesellschaften übergehen – dies ist allerdings komplex und bedarf sorgfältiger steuerlicher Begleitung. Andernfalls drohen die folgenden Fallstricke:

Keine aus eigenen Mitteln funktionsfähige Einheit: Eine steuerneutrale Aufspaltung ist nur möglich, wenn es sich bei dem übertragenen Vermögen um einen Teilbetrieb, also eine aus eigenen Mitteln funktionsfähige Einheit, handelt. Bei einer Abspaltung sind sogar zwei Teilbetriebe erforderlich. Bei willkürlicher Aufteilung kann die Steuerneutralität nach §15 UmwStG versagt werden.
Fehlende Betriebsfortführung: Wird ein Teilbetrieb übertragen, muss dieser von der Zielgesellschaft eigenständig fortgeführt werden – sonst droht Besteuerung. Auch eine Anteilsveräußerung innerhalb der folgenden 5 Jahre kann rückwirkend zu einer Versagung der Steuerneutralität nach § 15 UmwStG führen.
Verlust von Verlustvorträgen: Verlustvorträge können anteilig oder sogar vollständig untergehen – die rechtssichere Zuordnung ist komplex.
Missbrauchsverdacht bei Zweckspaltungen: Spaltungen mit dem einzigen Ziel der Steuerersparnis können vom Finanzamt angefochten werden (§42 AO). Die Dokumentation der wirtschaftlichen Veranlassung der Spaltung ist daher erforderlich.

Klare Kante: Auswirkungen auf den Jahresabschluss

Im Jahresabschluss müssen die übertragenen Vermögensteile abgegrenzt und ggf. ausgebucht werden. Eröffnungsbilanzen für neue Gesellschaften sind zu erstellen. Bilanzielle Klarheit ist besonders wichtig bei der Aufteilung von Rückstellungen, Vorräten, Forderungen etc.

Zwei Seiten der Medaille: Vor- und Nachteile einer Spaltung

Zu den Vorteilen einer Spaltung zählen:

Konzentration auf Kernbereiche oder separate Geschäftsmodelle
Vorbereitung auf Nachfolge oder Teilverkauf
Risikoauslagerung (z. B. Trennung von Produkt- und Dienstleistungsbereich)
Steuerneutrale Strukturierung möglich
Flexibilität innerhalb von Konzernen (z. B. Holdingstruktur)

Nachteile und typische Herausforderungen sind:

Hohes Maß an Dokumentations- und Prüfpflichten
Notar- und Beratungskosten
Schwierige Zuordnung von Vermögensgegenständen
Mitarbeiterkommunikation und ggf. Widerstände
Komplexe steuerliche Prüfung (z. B. bei verdeckten Einlagen, Sperrfristen, Buchwertfortführung)

Fazit: Die Spaltung ist ein mächtiges Gestaltungsinstrument, wenn es darum geht, Unternehmensbereiche gezielt zu trennen oder neu zu strukturieren. Sie ist besonders dann interessant, wenn verschiedene Geschäftsbereiche unabhängig voneinander wachsen oder unterschiedliche strategische Ausrichtungen verfolgen sollen. Wie bei allen Umwandlungen ist eine präzise Vorbereitung unerlässlich – rechtlich, steuerlich und organisatorisch.

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Es bleibt spannend …

Im nächsten Beitrag unserer Reihe beschäftigen wir uns mit einer weiteren zentralen Umwandlungsform: der Einbringung – vor allem relevant bei der Übertragung von Einzelunternehmen oder bei der Gründung von Kapitalgesellschaften. Folgen Sie unseren Social-Media-Kanälen, um diese Fortsetzung nicht zu verpassen, und greifen Sie bei Interesse hier auf die vorherigen Beiträge zu:

ttp Kompetenzreihe 1/5: Einführung
ttp Kompetenzreihe 2/5: Verschmelzung

13. August 2025